为了抗击日本侵略者，郭沫若带领着三厅的同志们辗转回到了重庆，受到周恩来邓颖超的热烈欢迎。一下子来了这么多人，住房是个极大的困难，周恩来让大家放心，自己一定去陈诚解决这个问题。随着越来越多的人来到重庆，八路军驻重庆办事处的面积已经远远不够了，周恩来让董老寻找新的办事处。

三厅新来的音乐家罗莹恰好是小猫胡杏芬的老乡，受周恩来邓颖超之托，小猫随着罗莹来到了办事处。邓颖超见了小猫，非常激动，但她发现小猫变得拘束了。原来小猫觉得对方是中共的大人物，而她只是一个得了肺病的普通人，觉得有些自惭形秽。邓颖超让小猫把这里当成自己的家，在周恩来热情的鼓励下，小猫终于放下了心里的负担。看见小猫非常想念自己的男朋友，邓颖超托周恩来帮忙，打听一下她的男朋友下落。

周恩来邓颖超在家里设了家宴款待小猫，小猫应大家之邀，朗诵了一首自己作的五言诗。周恩来从诗里听出来对方的忧伤，劝她不要悲观。为了鼓励小猫，周恩来也为大家朗诵了一首诗，小猫脸上终于露出了笑容。

因为叶挺和项英的矛盾，而且叶挺是非党，在军中没有得到足够的信任，因此他想辞去新四军军长一职务，这件事在国民党中引起很大反响，

中共中央南方局终于成立了，周恩来宣布了南方局的人事任命。另外，周恩来也提到，重庆的妇女工作，尤其是保育院的工作太突出了，已经引起了蒋介石的忌惮，为此他要求邓颖超最近要留心一下保育院，注意安全。

蒋介石希望在五中全会上，把国共两党合并为一个大党。周恩来认为，在这个问题上根本没有商量的余地。为了对付共产党，蒋介石专门成立了防共委员会，对共产党进行防范，限制，打击，所以这个五中全会打着抗日的旗号，其实就是个幌子。

在周恩来的劝说下，叶挺同意返回新四军了，但前提是由周恩来跟他一起去新四军，当面解决那里的问题。对于周恩来能劝说叶挺重返新四军，蒋介石一点都不奇怪，因为他认为周恩来口才极好。对于周恩来提出陪项英去一趟新四军的请求，蒋介石断然拒绝。

周恩来知道陪叶挺去新四军的请求被拒绝后，专门和淮南先生见面，请对方向蒋介石表明自己的观点，促成此事。淮南先生为了让周恩来顺利成行，提出一个建议，让周恩来以回乡祭祖的名义去浙江，周恩来觉得这个主意非常好。

蒋介石觉得周恩来这个时候提出回乡祭祖非常巧，他清楚这就是个幌子，但百善孝为先，以中华民族的传统，这个理由难以回绝，就如了周恩来的愿，批准了他的请求，但蒋介石通知戴笠在祭祖的路上要密切监视周恩来。