卫国帮为替高明妹妹高兰出气与鹞子帮在雨中展开一场混战。杜丽作为鹞子帮的惟一女孩为自家帮派加油时，顺手打了海训，海训非旦没打她，还为保护她而挨了一重拳，杜丽由此对海训产生了兴趣。

警察赶到，大家四散逃开，卫国逃跑时与马飞首次相遇，便被马飞美丽外貌深深吸引。

教室里，马飞与杜丽转校而来，恰与卫国三人同班。鹞子再次寻衅打架。高明伤人。杜丽主动为三人提供避难所，还悄悄从家中带来干粮，并与海训产生情愫。因高明家中有疯母和酗酒的父亲，卫国决定为高明顶账，次日清晨主动去投案，被拘留。

杜丽出面找伤者化解了此次矛盾，原来是鹞子故意设计陷害。

卫国被释放。三人在城墙上结义，取苟富贵无相忘。

卫国发现自家对面阳台上吹笛子的人正是马飞，用弹弓给正在阳台收衣服的马飞发了情书。